물적분할 시 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인한 지배구조 변동은 원칙적으로 증여세 과세 대상이 아닙니다. 주식매수청구권 행사는 법령에 따른 정당한 권리 행사로서 주식의 양도에 해당하며 양도소득세와 증권거래세가 과세되기 때문입니다. 주식매수청구권 행사로 인해 남은 주주의 지분율이 상승하더라도 이는 법령에 정해진 절차에 따른 것이므로 증여세가 부과되지 않습니다.

주식매수청구권 행사에 따른 증여세 면제 기준은 무엇인가요?

「상속세 및 증여세법」은 법인의 조직 변경으로 소유지분이 변동되어 이익을 얻은 경우 증여세를 과세합니다. 그러나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주식매수청구권(주주가 회사에 주식을 사달라고 요구할 권리) 행사는 법령이 정한 절차를 따르는 주식의 양도에 해당합니다. 이 경우 거래 관행상 정당한 사유가 있는 것으로 인정되어 증여세를 중복하여 과세하지 않습니다. 또한 주식매수청구권으로 취득한 자기주식은 즉시 소각을 전제로 하지 않으므로 감자에 따른 이익의 증여 규정도 적용하기 어렵습니다.

주식매수청구권 행사 시 세무 의무를 이행하려면

• 양도 관련 세금 납부 의무: 양도소득세와 증권거래세 납부 의무 확인
• 자기주식 처분 여부: 매수한 자기주식의 일정 기간 내 처분 여부 점검